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  • 时间:2019-08-07 05:26  来源:未知   作者:admin   点击:

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年,随着国家新医改政策的持续深化推进,医药行业在严厉的市场监管与激烈的市场竞争环境下,行业增速持续有所放缓。一方面,医保控费、两票制、仿制药一致性评价、“4+7”药品国家集采、DRGs和国家重点监控药品目录等政策陆续实施,对传统医药行业的市场格局带来巨大冲击。另一方面,通过审评审批制度改革,研发创新监管环境得到优化,临床试验默许制的实施大幅提升审批效率,新药研发进程显著缩短,同时通过医保谈判及动态调整等方式加快创新药上市和准入速度。总体上,医药行业市场机遇与挑战并存,国内医药企业研发热情得到激发,研发投入力度不断加大,创新转型趋势已势不可挡。

  报告期内,公司围绕“十三五”战略规划,主动适应医药环境变化和政策调整,持续深化营销管理改革,落实“全产品、全渠道、全终端”的经营策略,业绩继续保持良好增长态势。公司实现营业收入130,639.63万元,同比增长9.44%;实现归属于上市公司股东的净利润30,221.55万元,同比增长10.24%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,702.37万元,同比增长11.27%。

  报告期内,公司继续贯彻落实“全产品、全终端、全渠道”的经营策略,核心产品向下、向外扩面下沉拓展网络,特色产品加快市场布局。营销网络得到进一步健全和完善,等级医院、基层医疗、零售连锁等终端均得到较好、较快的发展,同时,通过加大内控标准,完善管理流程,调整产品结构,注重部门配合,多方面努力,推动各业务版块的贡献更加稳健,各营销部门协同能力均有较大幅度的提升。

  (1)以“事业合伙人”为改造原则的营销组织公司化建设进展顺利,发展符合预期

  经过两年时间的努力,公司营销组织公司化建设基本完成,各省推广服务团队经营规范、有效,已经初步具备了公司化运营的经营能力。在此基础上,人员的工作热情得到进一步发挥,工作效率得到了稳步提升。公司在商务服务、产品信息、医学支持、市场活动、审计支持、管理工具等方面,加大对各区域推广服务公司的支持力度。整体上,营销组织升级符合进度预期。

  通过持续的学术投入,县域市场已经成为公司重要的增长来源,核心产品在县级医院的覆盖率得到较大幅度的提升。同时,公司继续依托慢病管理项目及结合AI的新一代服务技术,继续加大对零售市场的拓展力度,与各大型连锁合作日趋紧密、合作产出不断提高。随着公司慢病管理体系覆盖客户数量的进一步提升,公司有望在零售端取得新的突破。

  公司核心产品复方血栓通系列和脑栓通胶囊,除了进一步向县域市场、基层市场延伸以外,公司充分考虑到处方药零售发展机遇,加大对零售市场的开发和投入力度,国内主流连锁客户的认可度快速提升。同时,公司的潜力产品羧甲司坦口服液、硫糖铝口服混悬液等优质化药产品,通过拓展终端布局加大学术宣传力度,持续取得高速增长,成为公司业绩增长中的亮点。

  近年来,虽然受化药原料药整体价格上扬的影响,化学药的成本持续走高,但公司及时进行市场调研,合理调整了产品价格体系,同时通过加强与核心商业合作伙伴的互动合作,加大了渠道的覆盖广度和深度,化药产品的增长同比优势明显,产品结构更趋平衡。随着公司一致性评价产品的陆续面世,公司的化药板块将会持续取得良好的增长表现。化药产出在公司营销整体产出中的份额占比也将不断提升,最终推动公司化药、中成药产出均衡发展。

  公司致力于建立多模式良性循环的研发生态体系,构建自主研发和合作研发并重的研发模式,拓宽创新研发融资渠道,打造多层次的研发管线,获得丰硕研发成果。

  报告期内,公司通过外部招聘和内部培养的方式进一步扩大和提升临床开发团队,公司临床开发团队的核心成员具有国内外知名医药企业工作经历和多年创新药临床开发经验,同时通过成熟人才带教的方式迅速提升新人的业务能力,已经建立了完整的临床开发体系和规范,保障公司在研项目的临床开发项目的开展。

  公司围绕战略并考虑未来疾病谱变化,重点在核心治疗领域投入研发。报告期内取得多项研究成果,具体如下:

  报告期内,公司创新药研发继续取得突破性进展,用于治疗非酒精性脂肪性肝炎的一类创新药ZSP0678片召开了Ⅰ期临床试验方案讨论会,并获得首都医科大学附属北京友谊医院Ⅰ期临床试验伦理批件;用于治疗肝癌、胃癌等恶性肿瘤的一类创新药ZSP1241、用于治疗恶性肿瘤的的一类创新药ZSP1602(国家重大新药创制项目)两个创新药肿瘤项目进展顺利,目前正开展Ⅰ期临床试验;用于治疗恶性肿瘤和特发性肺纤维化的一类创新药ZSP1603项目即将完成Ⅰ期临床试验;用于治疗非酒精性脂肪性肝炎的一类创新药ZSP1601片为国家重大新药创制项目,已获得组长单位吉林大学第一医院Ib/IIa期临床试验伦理批件,启动治疗非酒精性脂肪性肝炎患者的临床试验,ZSP1601片是首个完成健康人药代及安全性临床试验的用于治疗NASH的国内创新药项目,并且是首个进入评价NASH患者早期药效学临床试验的国内创新药项目;由钟南山院士担任主要研究者的用于预防和治疗甲型流感及人禽流感的一类创新药ZSP1273的Ⅰ期临床试验,已完成并获得组长单位广州医科大学附属第一医院Ⅱ期临床试验伦理批件,启动治疗成人单纯性甲型流感的Ⅱ期临床试验,Ⅱ期临床试验为全国多中心研究,这也标志着ZSP1273项目取得进一步的实质性进展。

  报告期内,公司新立两项眼科滴眼液研发项目,分别为用于延缓儿童近视进展的硫酸阿托品滴眼液、用于治疗4岁以上儿童及青少年严重性春季角膜结膜炎和经人工泪液治疗无效的干眼病成人患者的环孢素眼用乳。

  公司的2个纳米制剂注射用多西他赛聚合物胶束及注射用紫杉醇聚合物胶束已获得《药品临床试验批件》,报告期内,注射用多西他赛聚合物胶束已召开临床试验方案讨论会,即将开展临床试验。这两个产品未来可以与公司布局的分子靶向药物联合用药,共同夯实公司在肿瘤领域的产品线布局,为公司后续发展打下了坚实的基础。

  公司已开展一致性评价品种16个,已有9个品种获得仿制药一致性评价CDE受理。其中,盐酸二甲双胍片和异烟肼片已经通过仿制药一致性评价,利巴韦林片、盐酸小檗碱片、盐酸乙胺丁醇片、氢溴酸右美沙芬片、利巴韦林胶囊、格列齐特片等6个品种为全国首家受理。仿制药一致性评价工作取得初步成果。

  报告期末至今,公司控股子公司众生睿创ZSP1601项目化合物核心专利“羟基嘌呤类化合物及其应用”获得中国授权(专利号:ZL0.9);ZSP1601项目衍生的类似化合物PCT专利Hydroxyl Purine Compounds and Use Thereof(羟基嘌呤类化合物及其应用)分别获得美国授权(专利号:10,278,973)、俄罗斯授权(专利号:2685417)、日本(专利号:6511692)。

  2018年公司分别以肝病领域的ZSP1601、ZSP0678及ZSYM008和呼吸领域的ZSP1603及ZSP1273共五个创新药项目出资设立控股子公司众生睿创,截至目前,今天农历属相什么相冲!众生睿创已成功引进A轮战略投资者,累计引入外部资金2,000万美元,对应新增注册资本2,500万元人民币。

  众生睿创的设立有利于创建融资平台,优化股权结构,拓宽资本市场的融资渠道,提升众生睿创的融资能力,带来资金支持,共担研发投资风险,共同推进创新药研发项目,实现研发团队的内部创业机会,吸引优秀人才,推动创新药研发项目的产业化、商业化。

  随着专利技术的获得、仿制药一致性评价工作的稳步推进、一类创新药研发项目的阶段性成果以及研发创新平台化转型的顺利推进,公司创新药开发连续取得突破性进展,创新为公司未来发展奠定基础。

  公司充分发挥眼科领域市场资源与推广体系优势,积极推进眼科业务拓展。目前前景眼科参股公司远景眼科继续推进与全球知名眼科制药企业的业务合作,远景眼科全面负责推进其系列产品在国内的销售推广工作,进一步深化公司在国内眼科领域的优势地位。

  公司根据市场环境变化,适度把控眼科医疗业务扩张节奏,重点关注内部协同与精细化管理水平提升。公司在业务发展规划、市场营销、集团采购、人力资源管理等方面,全面建立了对各医院的服务支持体系。报告期内,医疗服务门诊量、手术量、患者出院人数均有稳定的增长,医疗业务整体运营质量稳步提升。

  公司坚持夯实医药制造主业的战略方针,围绕医药健康领域积极探索参股设立并购产业基金、打造独立创新药平台引进战略投资等多种外延合作方式,外延投资更加灵活。

  报告期内,公司继续推进对逸舒制药的股权收购,截至报告期末,公司持有逸舒制药87.2334%的股权。逸舒制药收购、整合工作的完成,将有助于公司集团内部在产能协同、营销整合、资本助力、研发创新等方面产生同频共振效果,保障公司业绩稳健增长;有助于公司乘借粤港澳大湾区快速发展的东风,把握生物医药、现代中药等重大产业项目合作机会,夯实医药产业链优势。

  5、持续推进信息化建设,完成SAP ERP和OA两大重点项目实施与上线工作

  信息化是当今世界经济和社会发展的必然趋势,公司积极响应国家两化融合方针,落实信息化战略,持续推进生产智能化与管理信息化建设工作,提升经营管理与决策水平。

  公司顺利完成SAP ERP系统实施上线以及OA系统的升级改造工作,管家婆玄机网,推动规范化的业务流程。借助相关信息化系统实施过程,公司将通过对核心业务与管理流程的梳理、搭建,提升日常管理和协同效率。SAP系统的上线,为打通集团与各子公司之间的资金流、物流、信息流、数据流打下坚实基础,将逐步推动公司集团化管控转型与管理系统优化。

  6、报告期内,公司获得多项荣誉,公司经营情况及信用状况得到了有关部门和社会各界的认可

  公司及全资子公司华南药业连续二十九年(1990-2018)公示为“广东省守合同重信用企业”;公司“治疗肝癌的一类新药ZSP1241的Ⅰ、Ⅱ期临床研究”获得广东省重点领域研发计划2018-2019年度“精准医学与干细胞”重大科技专项立项;公司被评为2018年度最具科技创新力中药企业、2018年度中国中药企业百强企业(第23位)。

  报告期内,公司实现主营业务收入130,285.89万元,同比增长9.67%,其中中成药实现营业收入73,085.53万元,占主营业务收入的56.10%;化学药实现营业收入47,059.78万元,占主营业务收入的36.12%;原料药及中间体实现销售收入494.55万元,占主营业务收入的0.38%;中药材及中药饮片实现销售4,988.16万元,占主营业务收入的3.83%;眼科医疗器械及耗材实现销售523.47万元,占主营业务收入的0.40%;眼科医疗服务实现销售4,134.40万元,占主营业务收入的3.17%。广东省内实现营业收入56,274.83万元,同比增长0.46%,占主营业务收入的43.19%。广东省外实现营业收入74,011.06万元,同比增长17.88%,占主营业务收入的56.81%,公司业务拓展稳步推进。

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2019年8月1日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司监事会、独立董事均发表同意意见。

  国家财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业,需根据上述通知要求,对财务报表格式进行相应调整,并按照规定的格式编制公司财务报表。

  公司按照国家财政部印发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)规定的起始日期开始执行。

  变更前,公司的财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的相关规定执行。

  变更后,公司财务报表格式按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定执行。

  根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定,公司对财务报表相关科目列报进行调整,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整,具体情况如下:

  公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更对公司2019年半年度、2018年度和2018年半年度公司总资产、负债总额、净资产及净利润均无实质性影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求,符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  报告期内,全资子公司益康中药设立全资子公司云南众康中药种植有限责任公司,注册资本为人民币1,000万元,云南众康中药种植有限责任公司从2019年5月起纳入公司合并报表范围内。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十八次会议的会议通知于2019年7月22日以专人和电子邮件形式送达全体董事,会议于2019年8月1日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持,全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,以记名投票方式表决,做出如下决议:

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关通知而进行,符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定,能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,符合公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。公司董事会同意公司本次会计政策变更。

  备注:《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体:《证券时报》和巨潮资讯网()。

  四、审议通过了《关于修改〈董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

  五、审议通过了《关于收购广东逸舒制药股份有限公司小股东部分股权的议案》。

  同意公司使用自有资金人民币21,450,000.00元向欧俊华收购其所持有的广东逸舒制药股份有限公司(以下简称“逸舒制药”)3.4203%股权。本次收购完成后,公司对控股子公司逸舒制药的持股比例增加。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十六次会议的会议通知于2019年7月22日以专人和电子邮件形式送达全体监事,会议于2019年8月1日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,会议由公司监事会主席陈小新先生主持,董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,以记名投票方式表决,做出如下决议:

  经审核,监事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关通知而进行,符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及股东(特别是中小股东)合法权益的情况。审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,合法、有效。同意公司本次会计政策的变更。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为,该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。监事会对《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月1日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体情况如下:

  国家财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业,需根据上述通知要求,对财务报表格式进行相应调整,并按照规定的格式编制公司财务报表。

  公司按照国家财政部印发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)规定的起始日期开始执行。

  变更前,公司的财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的相关规定执行。

  变更后,公司财务报表格式按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定执行。

  本次会计政策变更已经公司第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定,公司对财务报表相关科目列报进行调整,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整,具体情况如下:

  公司本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更对公司2019年半年度、2018年度和2018年半年度公司总资产、负债总额、净资产及净利润均无实质性影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求,符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关通知而进行,符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定,能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,符合公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。公司董事会同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事发表意见认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关通知而进行,符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及股东(特别是中小股东)合法权益的情况。审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,合法、有效。同意公司本次会计政策的变更。

  公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关通知而进行,符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定,不存在损害公司及股东(特别是中小股东)合法权益的情况。审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,合法、有效。同意公司本次会计政策的变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1092号)核准,公司获准非公开发行不超过89,047,195股新股。公司本次实际发行人民币普通股(A股)76,923,076股,发行价格为人民币13.00元/股,募集资金总额为人民币999,999,988.00元,扣除本次发行费用20,737,217.59元后的募集资金净额为人民币979,262,770.41元。上述募集资金已于2016年8月31日到账,上述资金到位情况已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2016年8月31日出具了众会字(2016)第5803号《验资报告》。

  截至2019年6月30日,公司累计使用募集资金人民币933,789,194.43元,其中,以前年度累计投入932,935,838.41元:本报告期投入募集资金项目853,356.02元。

  截至2019年6月30日,募集资金专户余额为人民币66,985,102.72元,与实际募集资金本金余额人民币45,473,575.98元的差异金额为人民币21,511,526.74元。产生上述差异的原因是:(1)购买保本型理财产品获得到期收益20,125,615.15元;(2)募集资金累计利息收入1,387,583.79元;(3)募集资金专户累计支出银行手续费1,672.20元。

  为加强和规范募集资金管理和使用,提高资金使用效率,维护股东的合法利益,公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了公司《募集资金管理制度》,公司根据管理制度的要求并结合经营需要,对募集资金实行专项存储与使用管理。

  2016年9月21日,公司与保荐机构东吴证券股份有限公司及中国银行股份有限公司东莞石龙支行、中信银行股份有限公司东莞石龙支行、东莞银行股份有限公司石龙支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照相关制度和《募集资金三方监管协议》的规定执行,保持与保荐机构的沟通,并接受保荐机构的监督,不存在违反管理制度和协议约定的情形。

  公司为非公开发行股票募集资金开立了四个募集资金专户;公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定和有关股东大会的决议内容,开立了三个理财专用结算账户,理财专用结算账户仅用于募集资金购买理财产品的专用结算,不得存放非募集资金或用作其他用途,该等账户纳入募集资金账户统一管理。

  报告期内,公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

  六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的,应在专项报告分别说明。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年10月24日召开第六届董事会第九次会议,全体董事一致审议通过《关于收购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的议案》,同意公司使用自有资金不超过人民币422,761,613.17元向黄庆文、黄庆雄、黄苏苹、欧俊华、刘凌梅收购其合计所持有的广东逸舒制药股份有限公司(以下简称“逸舒制药”、“标的公司”)80.5260%股权。具体内容详见公司于2017年10月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  公司于2018年8月31日召开第六届董事会第十八次会议,全体董事一致审议通过《关于收购广东逸舒制药股份有限公司小股东部分股权的议案》,同意公司使用自有资金人民币76,648,672.10元向黄苏苹、欧俊华、刘凌梅、黄庆文收购其合计所持有的逸舒制药12.2221%股权。具体内容详见公司于2018年9月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  公司于2019年4月21日召开第六届董事会第二十六次会议,全体董事一致审议通过《关于收购广东逸舒制药股份有限公司小股东部分股权的议案》,同意公司使用自有资金人民币21,721,700.00元向欧俊华收购其所持有的逸舒制药3.4637%股权。具体内容详见公司于2019年4月23日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  截至目前,公司持有逸舒制药87.2334%股权,逸舒制药为公司控股子公司。

  公司于2019年 8月1日召开第六届董事会第二十八次会议,全体董事一致审议通过《关于收购广东逸舒制药股份有限公司小股东部分股权的议案》,同意公司使用自有资金人民币21,450,000.00元向欧俊华收购其所持有的逸舒制药3.4203%股权。本次收购完成后,公司对控股子公司逸舒制药的持股比例增加。同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜。

  2019年8月1日,公司与交易对方欧俊华及相关方黄庆文、黄庆雄签署了《股份转让协议》。

  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交易事项属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  自然人欧俊华、黄庆文、黄庆雄与公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (一)本次收购的标的股权为自然人欧俊华所持有的逸舒制药3.4203%股权。

  (二)本次收购的标的股权权属清晰,不存在抵押、质押、担保等情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  经营范围:生产销售加工:片剂,硬胶囊剂,颗粒剂,原料药(羧甲司坦、亚硫酸氢钾苯丙酮、苯佐卡因、牛磺酸、甲苯磺丁脲、盐酸普罗帕酮、氯贝酸铝、甘草酸单钾A、合成鱼腥草素、硝苯地平、盐酸丁卡因、非那雄胺、新鱼腥草素钠、甲磺酸左氧氟沙星、巴洛沙星、盐酸乙氨丁醇、辛伐他汀、兰索拉唑、奥美拉唑、盐酸氨基葡萄糖、盐酸非那吡啶、阿折地平),中药前处理及提取车间(口服制剂)。批发:中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品。销售医疗器械。生产销售固体饮料(非药品、保健食品,未取得相关许可证前不得生产、经营),化妆品制造,化妆品及卫生用品批发、零售,生产销售保健食品,消毒产品的制造与销售,药品研发,药品上市许可持有。

  资产抵押情况:逸舒制药与招商银行股份有限公司江门新会支行签订《授信协议》,授信额度为4,500万元,授权期间为2016年12月30日至2021年12月29日。逸舒制药以厂房及土地使用权进行抵押,取得人民币4,500.00万元借款。截至2019年6月30日,该借款已还清,抵押权尚未解除。

  2019年8月1日,公司与交易对方欧俊华以及相关方黄庆文、黄庆雄签署了《股权转让协议》,公司以自有资金向欧俊华收购其所持有的逸舒制药3.4203%股权,本次收购完成后,公司对控股子公司逸舒制药的持股比例增加。

  1.1 甲方拟以现金支付方式购买乙方持有的标的股份,标的股份中乙方拟转让股份的数量及所占比例如下:

  所称“交易完成”是指标的股份经证券登记结算程序及工商变更登记程序(如必须)转移权属至甲方持有之事实形成,标的股份的权属经证券登记结算程序登记至甲方名下之日即为本协议所称“交割日”;标的股份的交割手续由乙方负责办理,甲方应就办理交割提供必要的协助。

  1.2标的股份的交易价格经各方协商确定为人民币21,450,000.00元,即每1股标的股份对应的转让价格为人民币7.15元(含税),具体交易对价核算如下:

  甲方、乙方将在遵守相关法律法规及主管证券监管机构规则性文件的前提下,完成上述股份交易。

  1.3甲方将上述对价金额在标的股份经有权登记机构办理权属过户时一次性支付给乙方,如有权登记机构对此类款项的支付时限另有指令的,则依其指令确定的时限完成支付。自甲方依本协议约定支付给乙方转让标的股份对价款即视为甲方支付义务履行完毕。

  2.1甲方、丙方于2017年10月签署的《股份转让协议》中对触发回购条件时已受让/已转让股份的回购做出过安排,具体内容详见公司于2017年10月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网()的《关于收购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的公告》。

  2.2 协议各方确认,若2017年10月签署的《股份转让协议》的回购条件触发,本协议各方同意按以下安排进行本协议项下股份的回购:

  2.2.1 丙方应在回购条件触发之日起三年内按甲方实际收购价回购完毕本协议项下甲方所收购的标的股份。

  2.2.3 若丙方逾期回购,则丙方应按照应付未付回购金额的每日0.05%的标准向甲方支付约定回购完成日至回购股份实际交割日之间的逾期违约金。

  同时,乙方、丙方承诺:本协议项下的标的股份可由丙方向甲方收购或由乙方按照本协议项下的转让比例原路径回购,也可由丙方指定其他方向甲方收购,但无论如何,丙方各成员应对此类回购义务的履行承担连带保证责任。

  本协议经各方签署且经甲方董事会审议通过后生效。如本次交易实施前,本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性行政许可要求的,协议各方同意以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。

  (一)本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次收购完成后,逸舒制药仍是公司的控股子公司,二者之间如进行交易,将根据相关法律法规及公司章程的规定履行相应审批程序。

  (二)为避免与逸舒制药的同业竞争,公司及其董事、管理层人员及公司控股股东/实际控制人出具了《关于同业竞争问题的承诺》。具体内容详见公司于2017年10月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网()的《关于收购广东逸舒制药股份有限公司部分股权的公告》。

  公司本次收购逸舒制药部分股权,有利于进一步提高公司资产的完整性,进一步加大对逸舒制药的控股权,可以更好发挥母子公司的协同效应,提高经营决策效率,提升并购收益,符合公司的发展战略,符合公司股东利益。本次交易定价综合考虑公司业务情况,参考市场交易价格及《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的规定,各方协商确定本次交易价格,公平合理;本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,合法、有效;不存在损害公司及股东利益的情形。

  同意公司使用自有资金人民币21,450,000.00元收购逸舒制药3.4203%股权的事项。

  公司目前持有逸舒制药87.2334%股份,逸舒制药为公司的控股子公司。公司基于对逸舒制药的战略规划,进一步提高公司资产的完整性,加大对逸舒制药的控股权,提升并购收益,拟继续对本次交易标的股份进行收购。逸舒制药作为非上市公众公司,综合考虑公司业务情况,参考市场交易价格及《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的规定,各方协商确定本次交易价格,公平合理。

  公司于2017年10月就逸舒制药的股份收购事宜与本次交易对方及相关方签署了股份转让协议,公司以支付现金的方式购买本次交易对方及相关方当时所持逸舒制药的全部股份;公司于2018年8月就本次交易对方、相关方及黄苏苹、刘凌梅新增持有逸舒制药股份事宜签署了股份转让协议,公司收购增持了逸舒制药12.2221%的股权、对应股份数为10,720,094股;公司于2019年4月就本次交易对方、相关方新增持有逸舒制药股份事宜签署了股份转让协议,公司收购增持了逸舒制药3.4637%的股权、对应股份数为3,038,000股。截至目前,公司已完成上述部分收购,持有逸舒制药87.2334%,对应股份数为76,513,094股。本次交易对方及相关方基于其此前与逸舒制药部分小股东的约定,收购增持了逸舒制药3.4203%的股权、对应股份数为3,000,000股。公司基于对逸舒制药的战略规划,进一步提高公司资产的完整性,加大对逸舒制药的控股权,www.804678.com提升并购收益,继续向本次交易对方收购上述标的股份。

  本次股权交易完成后,公司将进一步加大对逸舒制药控股权,可以更好发挥母子公司的协同效应,有利于完善公司的业务布局和资源配置,提高经营决策效率,提升并购收益,提升公司的产业实力和市场竞争力,为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。

  公司本次交易使用的资金为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会导致公司合并报表范围发生变化。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月20日召开第六届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》,公司同意控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司(以下简称“众生睿创”)增资扩股事项,本次交易是根据众生睿创A轮融资约定实施的A轮融资后续跟投事项。众生睿创本次增资扩股由境外投资者BioTrack Capital Fund I,LP以美元全额认缴本次新增注册资本,出资完成后,BioTrack Capital Fund I,LP将持有众生睿创4.20%的股份。公司放弃本次对众生睿创增资的优先认购权。上述具体内容详见公司于2019年6月22日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  众生睿创本次工商变更完成后,其注册资本由人民币11,975万元变更为人民币12,500万元。境外投资者BioTrack Capital Fund I,LP已记载于众生睿创股东名册中,公司持有众生睿创的股权比例由77.24%变更为74.00%,众生睿创仍为公司控股子公司。

  公司将根据后续进展情况按照法律法规的要求履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。